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山东航空股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2011年3月25日09:00在厦门举行，会议通知于3月15日以书面、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事11人，实到9人，副董事长马崇贤先生因公未能出席，授权董事长张幸福先生代为表决，董事王明远先生因公未能出席，授权董事徐国建先生代为表决，公司监事和高管人员列席了会议。会议由董事长张幸福先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》之规定。 会议审议并一致通过如下决议： 1、 《山东航空股份有限公司2010年度总经理工作报告》； 同意11人，弃权0人，反对0人 2、 《山东航空股份有限公司2010年度董事会工作报告》； 同意11人，弃权0人，反对0人 3、 《山东航空股份有限公司2010年年度报告》及其摘要； 同意11人，弃权0人，反对0人 4、 《山东航空股份有限公司2010年度财务决算报告》； 同意11人，弃权0人，反对0人 5、 《山东航空股份有限公司2010年度利润分配预案》； 为回报股东多年来的支持，同时考虑到公司的长远发展，董事会拟向股东大会提交2010年度利润分配预案如下： （1）、提取当期盈余公积金6,336.87万元。 （2）、拟现金分红12,000万元，即以截至2010年12月31日的公司总股本400,000,000股为基数，按每10股现金分红3元人民币（含税）。 该利润分配预案将提交公司2010年年度股东大会审议。 同意11人，弃权0人，反对0人 6、《董事会关于公司内部控制的自我评价报告（2010年度）（刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）； 同意11人，弃权0人，反对0人 7、《关于2010年度日常关联交易超额的议案》；（详见公告2011-02） 同意11人，弃权0人，反对0人 8、《关于2011年度日常关联交易的议案》；（详见公告2011-03） 同意11人，弃权0人，反对0人 9、《关于2011年飞机引进计划的议案》；（详见公告2011-04） 同意11人，弃权0人，反对0人 10、《关于拟发行中期票据的议案》； 为降低财务费用，优化负债结构，满足公司持续发展资金需求，公司计划申请发行5亿元中期票据，期限2-5年，采用一次性发行或者分次发行的方式。 该议案将提交公司2010年年度股东大会审议，董事会并将提请股东大会授权公司经营管理层在本议案规定的范围内全权决定和办理与发行中期票据有关的事宜，包括但不限于：（1）制定和实施本次发行中期票据的具体方案，确定发行时间、发行方式、发行数量、发行价格、发行期限、发行利率、批次结构、决定并聘请参与本次发行的相关中介机构等；（2）如国家对于发行中期票据有新的规定，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，授权公司经营管理层根据新规定对发行中期票据相关事宜进行调整。 同意11人，弃权0人，反对0人 11、《关于修改公司章程的议案》； 根据中国民航局颁布的《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》（CCAR-121-R4）的规定，安全总监、运行副总经理、维修副总经理、总飞行师、总工程师均是航空运输承运人的必备管理人员，公司拟按照该规定，将安全总监列入公司高管序列。鉴此，需对《公司章程》做如下修改：原第十一条为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、总工程师、总会计师、总飞行师；拟修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、总工程师、总会计师、总飞行师、安全总监。 该议案将提交公司2010 年年度股东大会审议，董事会并提请股东大会授权公司管理层具体办理《公司章程》报备和工商登记变更等事宜。 同意11人，弃权0人，反对0人 12、《关于总经理人选变动的议案》； 因工作调整，曾国强先生不再担任公司总经理职务，董事会聘任原副总经理于海田先生为总经理，任期至公司第四届董事会届满。 同意11人，弃权0人，反对0人 13、《关于副总经理人选变动的议案》； 因工作需要，公司增设一名负责飞行运行管理工作的副总经理，董事会聘任原飞行部总经理苗留斌先生为公司副总经理（分管飞行运行），任期至公司第四届董事会届满（苗留斌先生已于2011年3月25日辞去其担任的公司职工监事一职）。宋玉霞女士因工作调整，不再担任公司副总经理一职。 同意11人，弃权0人，反对0人 14、《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》 经审计委员会提议，董事会同意继续聘任利安达会计师事务所为公司 2011年度会计审计机构，负责公司2011年度财务报告审计工作及其它服务事项并出具相关审计报告，聘期一年。 该议案将提交公司2010年年度股东大会审议。董事会并提请股东大会授权公司管理层具体商谈并经审计委员会确认后确定有关报酬及签订业务约定书等事宜。 同意11人，弃权0人，反对0人 15、《关于召开2010年年度股东大会的议案》；（详见公告2011-06） 同意11人，弃权0人，反对0人 特此公告附：简历 于海田先生，1969年9月出生，汉族，山东临沂人，中共党员，研究生毕业，1994年7月参加工作。历任山航机务工程部生产计划处副处长、机务工程部副部长兼青岛分公司副经理、总裁助理、机务工程部部长、总工程师、副总经理、青岛分公司党总支书记，现任山东航空股份有限公司副总经理兼青岛分公司总经理。于海田先生未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 苗留斌先生，1971年12月出生，汉族，山东菏泽人，中共党员，大学本科，1990年8月参加工作。历任中国人民解放军空军第一飞行基础学校学员、中国人民解放军空军第七飞行学院学员、山东成武县棉纺织厂工人、山航飞行二中队副中队长、飞行二中队副中队长兼任培训部训练处副处长、飞行六中队中队长、飞行一大队副队长、飞行一大队大队长，现任山东航空股份有限公司飞行部总经理兼飞行部党总支副书记。苗留斌先生未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 山东航空股份有限公司董事会 2011年3月25 日
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2011年3月25日09:00在厦门举行，会议通知于3月15日以书面、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事11人，实到9人，副董事长马崇贤先生因公未能出席，授权董事长张幸福先生代为表决，董事王明远先生因公未能出席，授权董事徐国建先生代为表决，公司监事和高管人员列席了会议。会议由董事长张幸福先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》之规定。
会议审议并一致通过如下决议：
1、 《山东航空股份有限公司2010年度总经理工作报告》；
同意11人，弃权0人，反对0人
2、 《山东航空股份有限公司2010年度董事会工作报告》；
同意11人，弃权0人，反对0人
3、 《山东航空股份有限公司2010年年度报告》及其摘要；
同意11人，弃权0人，反对0人
4、 《山东航空股份有限公司2010年度财务决算报告》；
同意11人，弃权0人，反对0人
5、 《山东航空股份有限公司2010年度利润分配预案》；
为回报股东多年来的支持，同时考虑到公司的长远发展，董事会拟向股东大会提交2010年度利润分配预案如下：
（1）、提取当期盈余公积金6,336.87万元。
（2）、拟现金分红12,000万元，即以截至2010年12月31日的公司总股本400,000,000股为基数，按每10股现金分红3元人民币（含税）。
该利润分配预案将提交公司2010年年度股东大会审议。
同意11人，弃权0人，反对0人
6、《董事会关于公司内部控制的自我评价报告（2010年度）（刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）；
同意11人，弃权0人，反对0人
7、《关于2010年度日常关联交易超额的议案》；（详见公告2011-02）
同意11人，弃权0人，反对0人
8、《关于2011年度日常关联交易的议案》；（详见公告2011-03）
同意11人，弃权0人，反对0人
9、《关于2011年飞机引进计划的议案》；（详见公告2011-04）
同意11人，弃权0人，反对0人
10、《关于拟发行中期票据的议案》；
为降低财务费用，优化负债结构，满足公司持续发展资金需求，公司计划申请发行5亿元中期票据，期限2-5年，采用一次性发行或者分次发行的方式。
该议案将提交公司2010年年度股东大会审议，董事会并将提请股东大会授权公司经营管理层在本议案规定的范围内全权决定和办理与发行中期票据有关的事宜，包括但不限于：（1）制定和实施本次发行中期票据的具体方案，确定发行时间、发行方式、发行数量、发行价格、发行期限、发行利率、批次结构、决定并聘请参与本次发行的相关中介机构等；（2）如国家对于发行中期票据有新的规定，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，授权公司经营管理层根据新规定对发行中期票据相关事宜进行调整。
同意11人，弃权0人，反对0人
11、《关于修改公司章程的议案》；
根据中国民航局颁布的《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》（CCAR-121-R4）的规定，安全总监、运行副总经理、维修副总经理、总飞行师、总工程师均是航空运输承运人的必备管理人员，公司拟按照该规定，将安全总监列入公司高管序列。鉴此，需对《公司章程》做如下修改：原第十一条为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、总工程师、总会计师、总飞行师；拟修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、总工程师、总会计师、总飞行师、安全总监。
该议案将提交公司2010 年年度股东大会审议，董事会并提请股东大会授权公司管理层具体办理《公司章程》报备和工商登记变更等事宜。
同意11人，弃权0人，反对0人
12、《关于总经理人选变动的议案》；
因工作调整，曾国强先生不再担任公司总经理职务，董事会聘任原副总经理于海田先生为总经理，任期至公司第四届董事会届满。
同意11人，弃权0人，反对0人
13、《关于副总经理人选变动的议案》；
因工作需要，公司增设一名负责飞行运行管理工作的副总经理，董事会聘任原飞行部总经理苗留斌先生为公司副总经理（分管飞行运行），任期至公司第四届董事会届满（苗留斌先生已于2011年3月25日辞去其担任的公司职工监事一职）。宋玉霞女士因工作调整，不再担任公司副总经理一职。
同意11人，弃权0人，反对0人
14、《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》
经审计委员会提议，董事会同意继续聘任利安达会计师事务所为公司
2011年度会计审计机构，负责公司2011年度财务报告审计工作及其它服务事项并出具相关审计报告，聘期一年。
该议案将提交公司2010年年度股东大会审议。董事会并提请股东大会授权公司管理层具体商谈并经审计委员会确认后确定有关报酬及签订业务约定书等事宜。
同意11人，弃权0人，反对0人
15、《关于召开2010年年度股东大会的议案》；（详见公告2011-06）
同意11人，弃权0人，反对0人
特此公告附：简历
于海田先生，1969年9月出生，汉族，山东临沂人，中共党员，研究生毕业，1994年7月参加工作。历任山航机务工程部生产计划处副处长、机务工程部副部长兼青岛分公司副经理、总裁助理、机务工程部部长、总工程师、副总经理、青岛分公司党总支书记，现任山东航空股份有限公司副总经理兼青岛分公司总经理。于海田先生未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
苗留斌先生，1971年12月出生，汉族，山东菏泽人，中共党员，大学本科，1990年8月参加工作。历任中国人民解放军空军第一飞行基础学校学员、中国人民解放军空军第七飞行学院学员、山东成武县棉纺织厂工人、山航飞行二中队副中队长、飞行二中队副中队长兼任培训部训练处副处长、飞行六中队中队长、飞行一大队副队长、飞行一大队大队长，现任山东航空股份有限公司飞行部总经理兼飞行部党总支副书记。苗留斌先生未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
山东航空股份有限公司董事会
