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“两年以来中航集团旗下的各个上市公司开展了持续的资产注入活动：西飞国际两次增发，中航重机两次增发，航空动力重组增发，成飞集成、ST昌河重组，中航精机重组。但就在中航集团资本化战略目标进展实施顺利的时刻，中航集团旗下子公司中航科工却有一个涉嫌违规行为。”日前，一位长期关注上市公司资本运作的投资者王先生向《第一财经日报》记者透露。 王先生长期从事证券业学术研究，有时会从市场寻找研究、教学案例。日前，王先生在翻阅洪都航空增发材料时偶然发现该公司大股东中航科工涉嫌违规的线索——中航科工的减持违背当初国资委与国防科工局关于洪都航空增发的批复。而增发完毕随即减持的行为也让王先生质疑：“中航科工究竟以什么角色出现在洪都航空中？是财务投资者、资本市场套利者，还是有战略目标的大股东？” 针对两点质疑，中航科工证券法律部工作人员喻先生表示：“这次减持合法合规。若违规，不用社会投资者质疑，监管部门就会找上我们。至于减持的动机，肯定和公司自身的判断有关。” “持股不低于50%”疑云 9月29日，洪都航空发布公告称，中航科工在8月18日至9月27日减持洪都航空741.32万股，占总股本的1.65%，目前仍持有洪都43.96%的股份。 把上述减持起始时间再往前推一个多月。7月14日，洪都航空发布非公开发行股票发行情况报告书，同时发布股权变动公告，发行后中航科工与江西洪都航空工业集团有限责任公司（洪都航空二股东，简称“洪都公司”）共计持股50%，其中中航科工持股20445.52万股（45.62%），洪都公司持股1964.31万股（4.38%）。 问题就出在50%身上。2009年9月28日，洪都航空增发获国务院国有资产监督管理委员会（State-owned Assets Supervision and Administration，简称“国资委”）与国防科工局的批复，批复中国资委对增发有一条表述：“本次洪都航空非公开发行股票完成后，洪都航空总股本不超过45880万股，其中中航科工和洪都公司的持股上限分别为20556.2674万股和2675.9307万股，二者合计持有洪都航空股份的比例不低于50%。” 目前中航科工持股减至43.96%，与洪都公司的合计持股比例也降至48.35%，已低于国资委当初批复的50%的下限。也许有人认为，减持后两公司仍相对控股洪都航空，只要实际控制人没有变，应该不会有大问题。 “问题是谁对国有战略性核心支柱产业的绝对控股地位负责？根据2006年国务院《国防科技工业十一五规划纲要》及原国防科工委2007年11月发布的《军工企业股份制改造实施暂行办法》规定，‘军工集团确保国有绝对控股的前提下，鼓励其在境内资本市场融资’。而国资委和国防科工局的批复文件已经明确了绝对控股的要求，但中航科工在增发完成三个月不到，就放弃股权绝对控制地位。”王先生表示，“其中折射出的问题严重——国有资产上级部门批复成一纸空谈。” “就法律原理而言，国资委与国防科工局的具体行政行为，以文件批复形式体现，在未有明确撤销的情况下具有法律效力，况且国资委与国防科工局并不清楚何时可以完成增发，当然逻辑上就更不可能批复最低持有50%的具体期限，如3个月、6个月等，而即使增发完毕后，如果国资委等部门已经有新的批复，同意中航科工减持而中航科工没有公告，那么中航科工同样触及信息披露违规。”王先生对中航科工减持一事仍有疑惑。 中航科工对此并不认同。“不同的人对批复有不同的理解，减持的是已经解禁的部分，监管部门也没有说我们违规。”喻先生说。 另外，针对有关媒体关于大股东减持涉嫌违规的质疑，洪都航空此前发布澄清公告称，公司控股股东中航科工致函公司，称该公司此次减持没有违反股权分置改革承诺及后续承诺。 大股东“短线”交易动机 在减持案中另一个备受争议的一点是，在增发后三个月内大股东减持股票有财务投资的嫌疑。 中航科工在洪都航空增发中耗资2.5亿元，认购940万股。若以洪都航空的减持公告计算，8月18日至9月9日，中航科工减持445.16万股，该时间段中洪都航空的平均股价为49.95元（未除权除息的即时股价），套现得2.22亿元左右，值得注意的是该股在这个区间内的涨跌幅几乎为0；9月27日，中航科工减持296.1631万股，当日股价均价为58.27元（未除权），套利得1.72亿元。因此，中航科工减持741万股洪都航空套利共计3.94亿元左右，减去2.5亿元认购出资，未到3个月净赚1.44亿元。 “中航科工此举，如何面对当时参与增发的另外17亿元社会资本？中航旗下许多上市公司控股股东股权比例均在50%以上甚至更高，完全可以通过抛售股票套取资金，进行产品开发与产业升级。此次增发融资是否真的必要？”王先生对此充满疑惑。 喻先生说：“本次的减持动机，肯定和公司自身的判断有关，一切以公告为准。” 然而，中航科工的案例究竟是特殊还是普遍？“当然，这是整个中航系中第一次减持行为。”王先生表示，但央企领域这样的行为就不是第一次了。 记者发现，除中航科工外，近期还有一家央企有“增发，减持”的动作——彩虹股份实际控制人彩虹集团7月份参与增发，8-9月大股东彩虹电子就宣布减持。 记者查阅监管部门关于非公开发行股票的规定，在这些规定中并没有哪一条是具体指出增发后不能减持存量股份（即并非此次增加的限售股，而是以前持有并解禁的股份），也没有规定原股东不能参与增发。但王先生认为，作为上市公司关联方，大股东如此资本运作有愈演愈烈的趋势，可能不利于市场秩序的稳定。
王先生长期从事证券业学术研究，有时会从市场寻找研究、教学案例。日前，王先生在翻阅洪都航空增发材料时偶然发现该公司大股东中航科工涉嫌违规的线索——中航科工的减持违背当初国资委与国防科工局关于洪都航空增发的批复。而增发完毕随即减持的行为也让王先生质疑：“中航科工究竟以什么角色出现在洪都航空中？是财务投资者、资本市场套利者，还是有战略目标的大股东？”
针对两点质疑，中航科工证券法律部工作人员喻先生表示：“这次减持合法合规。若违规，不用社会投资者质疑，监管部门就会找上我们。至于减持的动机，肯定和公司自身的判断有关。”
“持股不低于50%”疑云
9月29日，洪都航空发布公告称，中航科工在8月18日至9月27日减持洪都航空741.32万股，占总股本的1.65%，目前仍持有洪都43.96%的股份。
把上述减持起始时间再往前推一个多月。7月14日，洪都航空发布非公开发行股票发行情况报告书，同时发布股权变动公告，发行后中航科工与江西洪都航空工业集团有限责任公司（洪都航空二股东，简称“洪都公司”）共计持股50%，其中中航科工持股20445.52万股（45.62%），洪都公司持股1964.31万股（4.38%）。
问题就出在50%身上。2009年9月28日，洪都航空增发获国务院国有资产监督管理委员会（State-owned Assets Supervision and Administration，简称“国资委”）与国防科工局的批复，批复中国资委对增发有一条表述：“本次洪都航空非公开发行股票完成后，洪都航空总股本不超过45880万股，其中中航科工和洪都公司的持股上限分别为20556.2674万股和2675.9307万股，二者合计持有洪都航空股份的比例不低于50%。”
目前中航科工持股减至43.96%，与洪都公司的合计持股比例也降至48.35%，已低于国资委当初批复的50%的下限。也许有人认为，减持后两公司仍相对控股洪都航空，只要实际控制人没有变，应该不会有大问题。
“问题是谁对国有战略性核心支柱产业的绝对控股地位负责？根据2006年国务院《国防科技工业十一五规划纲要》及原国防科工委2007年11月发布的《军工企业股份制改造实施暂行办法》规定，‘军工集团确保国有绝对控股的前提下，鼓励其在境内资本市场融资’。而国资委和国防科工局的批复文件已经明确了绝对控股的要求，但中航科工在增发完成三个月不到，就放弃股权绝对控制地位。”王先生表示，“其中折射出的问题严重——国有资产上级部门批复成一纸空谈。”
“就法律原理而言，国资委与国防科工局的具体行政行为，以文件批复形式体现，在未有明确撤销的情况下具有法律效力，况且国资委与国防科工局并不清楚何时可以完成增发，当然逻辑上就更不可能批复最低持有50%的具体期限，如3个月、6个月等，而即使增发完毕后，如果国资委等部门已经有新的批复，同意中航科工减持而中航科工没有公告，那么中航科工同样触及信息披露违规。”王先生对中航科工减持一事仍有疑惑。
中航科工对此并不认同。“不同的人对批复有不同的理解，减持的是已经解禁的部分，监管部门也没有说我们违规。”喻先生说。
另外，针对有关媒体关于大股东减持涉嫌违规的质疑，洪都航空此前发布澄清公告称，公司控股股东中航科工致函公司，称该公司此次减持没有违反股权分置改革承诺及后续承诺。
大股东“短线”交易动机
在减持案中另一个备受争议的一点是，在增发后三个月内大股东减持股票有财务投资的嫌疑。
中航科工在洪都航空增发中耗资2.5亿元，认购940万股。若以洪都航空的减持公告计算，8月18日至9月9日，中航科工减持445.16万股，该时间段中洪都航空的平均股价为49.95元（未除权除息的即时股价），套现得2.22亿元左右，值得注意的是该股在这个区间内的涨跌幅几乎为0；9月27日，中航科工减持296.1631万股，当日股价均价为58.27元（未除权），套利得1.72亿元。因此，中航科工减持741万股洪都航空套利共计3.94亿元左右，减去2.5亿元认购出资，未到3个月净赚1.44亿元。
“中航科工此举，如何面对当时参与增发的另外17亿元社会资本？中航旗下许多上市公司控股股东股权比例均在50%以上甚至更高，完全可以通过抛售股票套取资金，进行产品开发与产业升级。此次增发融资是否真的必要？”王先生对此充满疑惑。
喻先生说：“本次的减持动机，肯定和公司自身的判断有关，一切以公告为准。”
然而，中航科工的案例究竟是特殊还是普遍？“当然，这是整个中航系中第一次减持行为。”王先生表示，但央企领域这样的行为就不是第一次了。
记者发现，除中航科工外，近期还有一家央企有“增发，减持”的动作——彩虹股份实际控制人彩虹集团7月份参与增发，8-9月大股东彩虹电子就宣布减持。
记者查阅监管部门关于非公开发行股票的规定，在这些规定中并没有哪一条是具体指出增发后不能减持存量股份（即并非此次增加的限售股，而是以前持有并解禁的股份），也没有规定原股东不能参与增发。但王先生认为，作为上市公司关联方，大股东如此资本运作有愈演愈烈的趋势，可能不利于市场秩序的稳定。
